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「社内選抜による親族外承継」（回答者：岡田　弘）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は、年齢も60歳台後半になり、そろそろ引退を考えるようになりましたが、親族に事業を承継する後継者が見当たらないので、社内の経営幹部から後継者を選抜することを考えています。具体的にどのように行えばよいでしょうか？

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
親族に後継者がいない場合、自社の経営幹部等が次の後継者候補として挙げられます。自社の事業内容や内部事情に詳しく、社員や取引先に信頼されてい る経営幹部が後継者になれば、外部からの招聘など第三者への承継に比べ、社内の反発や取引先の不安も少なく、比較的スムーズな経営承継が期待できます。

具体的には、以下のように進めると良いでしょう。
まず、社内にいる後継者候補の能力や適正を改めて評価した上で候補者を絞込み、本人の意思を確認します。企業経営を引き継ぐということは、後継者にとって は非常に重大な決断を迫られるばかりでなく、経済的負担や精神的負担を伴う問題ですので、そうした負担を軽減するための配慮や対策が必要になります。
例えば、自社株式を買い取るだけの十分な自己資金がない場合、必要な資金をどのようにして調達するかが大きな課題になります。解決方法としては、金融機関 からの融資や投資会社の出資などによるMBO（Management Buy-Out）、現経営者による一部株式の保有や株式所有と経営の分離、種類株式の活用などの対策が考えられます。後継者とともに検討し、解決策を見出 すことが必要です。
後継者への配慮としては、企業経営に必要な能力や知識が不十分な場合、外部セミナーなどで補強する機会を与えることも必要です。また、現経営者の親族、取 引先、金融機関等への事前説明、役員・管理職の交代を含めた社内体制の見直しなどによる経営承継に向けた環境作りも重要です。
後継者が正式決定したら、経営者交代までの一定期間、現経営者による直接指導を兼ねた引継ぎ期間を設け、経営者自身しか把握していない経営情報や社内事情を引き継ぐと共に、承継後の事業計画についても一緒に検討し、円滑な経営承継の実現を目指してください。

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「事業承継とＭ＆Ａ」（回答者：門脇研一）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
最近、事業承継とＭ＆Ａという言葉をセットでよく聞きます。事業承継とＭ＆Ａには、どのような関係があるのでしょうか？

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
(1)事業承継の現状
後継者不足、経営者の高齢化などにより、円滑な事業承継が実現できず、廃業する中小企業は増加傾向にあります。

1．親族内承継の限界
後継者として事業を引き継ぐ意思があり、かつ経営者としての資質も備わっていれば円滑な承継も可能となります。しかし、現実には子息子女により承継される割合は大きく減少しています。

2．親族外承継の限界
優秀な従業員を経営者として抜擢することも考えられますが、候補となった従業員個人の経営意欲や資金力などが制約となり実現しない事例も多くあります。

(2)事業承継とＭ＆Ａ
後継者不在という中小企業の事業承継問題を解決する切り札として、Ｍ＆Ａ（第三者に自分の会社を譲渡して企業を存続させる方法）の認知度が高まってきています。中小企業のＭ＆Ａにおいては、「株式譲渡」と「事業譲渡」が多く用いられています。

「株式譲渡」とは、売手企業が発行済株式を譲渡することにより、経営権を買手企業に譲り渡すことをいいます。企業（法人格）そのものの譲渡となり、 借入金等の負債も一緒に買手側に引き継がれることとなります。買手企業は売手企業そのものを買うこととなるため、売手企業のもつノウハウや営業権、許認可 権等の有形・無形の資産を円滑に引き継ぐことができるという長所があります。

「事業譲渡」とは、企業が行っている事業（営業）そのものを、買手企業に譲渡することをいいます。一部門又は複数部門だけを譲渡する一部譲渡、すべ ての部門を譲渡する全部譲渡があります。土地や建物などの有形資産や売掛金や在庫などの流動資産の他に、営業権や人材、ノウハウなども譲渡対象とすること ができます。事業譲渡は法人格を引き継がないため、借入金等の負債は引き継がれません。買手側にとっては売手企業の簿外債務等のリスクを回避することがで きます。

ゴーイング・コンサーンとして企業が存続していくこと、取引先との関係の継続、従業員の雇用維持など、今後の企業の存続・発展を検討する上で、Ｍ＆Ａによる第三者への承継は有効な手段となります。

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「承継における所有と経営の分離」（回答者：小山田哲治）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
　親族でない従業員を後継者にすることを考えています。しかし、後継者にはほとんど資産がなく、株式を買い取らせるのは困難です。相続で株主になる親族の経営への介入を抑え、後継者の経営を安定的なものにするためにはどうしたらよいでしょうか？

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
　中小企業の多くでは事業用資産が経営者の個人資産になっています。また、形態は株式会社でも、株式の100％近くが経営者所有という企業はめずらしくあ りません。つまりは所有と経営は分離されていません。これは中小企業の強みでもあります。しかし、創業の経緯や相続、企業の発展過程などによって、この状 況を維持できない、また維持するのは適当といえない場合も出てきます。事業承継、経営承継に当たっては所有と経営が分離された形をとることも想定しなけれ ばなりません。

（1）種類株式の活用
　後継者に経営の支配権（議決権）を集中させるために、種類株式の活用が考えられます。定款を変更して議決権制限付き株式を発行し、後継者以外の株主には 議決権制限付き株式を持たせることにします。さらに、議決権制限と配当優先を組み合わせた株式にすることで、議決権制限付き株主を満足させると、後継者へ の議決権集中をスムーズに行うことができます。

（2）現経営者所有の事業用資産
　親族外への承継では重要事項です。事業用の土地建物などは経営者の個人所有から会社の資産にすることを検討します。会社に買取資金があれば問題はありま せんが、ない場合は株式で支払うことも可能です。所有権の移転ができない時は、経営者個人と会社の間で、賃貸借契約を結びます。この際、相続が発生して も、事業の継続に支障がでないように契約内容は慎重に検討します。

（3）オーナー経営から脱皮する契機
　所有と経営の分離によって、企業の私物化を防ぎ、無駄な経費を省いて、社内組織の合理化、経営の公開を進めることによって、従業員のモラルアップをはか ることができます。中小企業の多くはオーナー経営ですが、所有と経営が分離された中小企業も立派に存在しており、それなりの強みを発揮して安定した経営を 行っている企業も少なくありません。オーナー経営から思い切って脱皮してみるという選択肢もあります。

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「後継者の実践的教育」（回答者：長谷川勇）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は63歳で、後継予定の息子は35歳です。商工会議所の後継者教育に参加させていますが、多業種の集合教育で自社の業種特性に合った教育になっていません。経営者意識を育む実践的な教育の仕組みはあるでしょうか。

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
一般従業員は、目の前の仕事を正確・着実にこなすことが求められます。しかし、経営者は今日の経営をこなすと同時に、自社を取り巻く競合関係や仕入先業 界・販売先業界の将来性を視野に入れて、5年先・10年先を見通した戦略を立てねばなりません。表現を変えますと、長期的な戦略目標に向かって、今日的な 経営課題（戦術）の解決に日々を送ることになります。後継者がローテーションの一環として、従業員と一緒に現場の仕事に励むのは必要なことです。このよう な働きは、従業員と同じ目線での仕事となり、経営者感覚を養うには限界があります。

　経営者の視点は、業界の動向や、競合企業の動向、仕入先・販売先の今後の見通しを、5年後・10年後の当社の姿を描きながら、仕事に励むことになります。以上のことを考えますと、業種横断的な集合教育は実践的な後継者育成としては限界があります。

　自社の業界特性を踏まえた実践的な後継者教育は、自社の過去と現在の状況を踏まえて、自社の将来像を描くことで経営者感覚を身につける事になりま す。自社の将来像を描くと共に、将来像を実現するための長期計画を作成して実践させることで、経営者としての意識を涵養すると同時に経営者感覚を磨くこと が出来ます。

　長期計画は、後継者1人では実現できません。従業員、特に次期幹部候補生の育成と協力が欠かせません。次期幹部候補生とひざを交えて議論し、将来の夢を共有することで、長期計画の実現可能性は高まります。

　混迷に時代であるが故に夢が必要であり、夢に向かって後継者と次期幹部候補生がスクラムを組んで、着実に歩んでいる姿を確認できたタイミングで経営権をバトンタッチすることが、当社の長寿企業への第一歩となるでしょう。

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「事業承継におけるＭ＆Ａデューディリジェンス」（回答者：岡田弘）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
当社は適当な後継者がいないためＭ＆Ａによる会社の売却を考えていますが、
Ｍ＆Ａの手続きの中で行なわれるデューディリジェンスとはどのようなものでしょうか？
その内容と対応方法について教えてください。

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
（1）デューディリジェンスの概要
Ｍ＆Ａにおけるデューディリジェンス（Due　diligence）とは、買い手企業が、
買収対象企業の経営実態を把握し、問題点の有無をチェックするための調査で、
財務、税務、法務、ビジネスといった様々な観点から行われます。
その内容は、企業の規模や時間的な制約等によって異なってきます。
多くの場合、買収の意思決定段階で、投資価値があるかどうかを判断する目的で
行なわれ、財務面、法務面の調査が中心となります。

1．財務デューディリジェンス
　時系列の財務諸表などから企業の財政状態、収益力などをチェックするとともに、
買収価格を算定します。
主なチェック項目･･･資産の過大評価や負債の過小評価の有無、簿外の資産・負債の有無、
引当金の妥当性、売上高、損益の期間比較による業績推移など

2．法務デューディリジェンス
  契約書や取締役会議事録などの重要書類のチェックや取締役等へのヒアリングに
よって、事業活動における法律上の問題の有無を確認します。
主なチェック項目･･･資産の所有権、担保権の設定状況、各種契約の妥当性、
労働関連法令の遵守状況、許認可の取得状況と有効性、係争中の訴訟の有無、
潜在的な紛争リスクなど

（２）デューディリジェンスへの対応
　会社を売却する側（デューディリジェンスを受ける側）は、以下の点に留意し、
適切に対応することが必要です。

1．事前打合せ
　買い手側企業の担当者と事前に打合せを行い、調査の範囲や準備する資料、
スケジュール等をよく確認しましょう。

2．体制の整備
　人員・体制を整え、資料の準備、質問への回答等の役割分担を決めて
デューディリジェンスに臨みましょう。

3．速やかな対応
　必要な資料の提出、質問事項への回答等を速やかに行い、
デューディリジェンスを滞りなく進めるために協力しましょう。

4．誠実な対応
　都合の悪いことを隠蔽、偽装し、そのことが後になって発覚すると、
契約に支障を生じるなど、かえって大きな問題になります。
企業の実態を正直に示す誠意ある対応が求められます。

5．売却側独自の準備
　事前に外部の専門家に相談し、自社の法務・財務関連資料のチェックと
問題点の整理をしておくことも必要です。

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