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経営承継事業部では円滑な経営承継のお手伝いを致します。

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　　業の皆様の経営承継に関する様々なお悩みに対し、じっくりとご相談させ
　　ていただきます。ご希望の方には経営承継診断書（簡易版）を無料で作成
　　いたします。お気軽にご相談下さい。
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■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ

「なぜ、遺言は身近な経営承継対策なのですか」（回答者:荒川　光一）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は６０歳の自動車販売店兼自動車修理工場を経営しています。街の小さな自
転車屋から３０年間頑張ってきました。有難いことに長女夫婦が手伝ってくれ
ています。私の主な財産は、会社の株式、店舗、修理工場などです。商工会の
勉強会で、まずは遺言を書きなさいと勧められました。相続人は妻の他に子供
３人です。経営者にとって遺言は、本当に身近な経営承継対策なのですか。

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
中小企業の経営者にとって身近な経営承継対策として遺言の活用が挙げられま
すが、実際には遺言を作成している方はまだまだ少ないようです。そこで、改
めて経営の根幹となる資産を事例に遺言の大切さを考えてみましょう。

１．お家騒動となる自社株の行方　
万一経営者の相続が発生し相続人が複数で遺言書がなかった場合は、自社株式
は他の相続財産と同じように遺産分割が決まるまでは「共有（準共有）」の状態
にあるとされます。なお、会社法においては、株式の共有者が共有株式につい
ての権利行使者１人を決め会社に通知しなければ、共有株式についての議決権
を行使できないと定められています。そして、判例では権利を行使できる者は、
共有株主の持分の価格に従いその過半数で決めるとされております。そのた
め、後継者を決め育成をして承継の路線を決めていても、共有者（共同相続人）
間で経営者の意向に反する者が､後継者になってしまう場合が生じます。この
ことから後継者争い始まり、会社の経営にまで悪影響を及ぼすことになります。
後継者争いを防止するためには、予め遺言で自社株式を承継者に集中してお
けばよかったのです。遺言がなかったため、今まで準備してきた経営承継対策
が水の泡となり、お家騒動を大きくしさらには業績不振企業へと転落していく
結果となり、親族問の絆や金融機関等取引先の信頼関係まで失いかねません。

２．経営基盤となっている経営者個人提供の事業資産の行方
会社にとって大切なのは自社株だけではなく、経営の基盤となっている店舗、修
理工場等の事業資産も同じです。どれが欠けても今の経営に大きな影響を与え
ることになります。自社株式と同様承継者に引き継がなければなりません。

前記１．２．のような大切な経営関連資産の行方については、万一に備え遺言
で承継者を指定し引き継いでください。しかし、遺留分の問題もありますので、
弁護士、税理士等の専門家と相談し作成しておくことが大切です。

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■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ

「経営承継とデューデリジェンス（精査）」（回答者:高橋　利忠）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
最近よく「デューデリジェンス」（精査）という言葉を耳にします。Ｍ＆Ａの場合
によく使われるようですが、私は会社の売却（Ｍ＆Ａ）までは考えていません。
どのような場合にデューデリジェンスが必要なのでしょうか。会社を売却する場合
だけに使われる用語と考えていいでしょうか。

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
「デューデリジェンス」（Due Diligence）とは、事業の価値やリスクを調査
することを指す用語です。近年はＭ＆Ａ案件が増えており、耳にすることが多
くなっています。（ＤＤと略すこともあります）日本ではＭ＆Ａでよく使われ
ますがそれだけでなくプロジェクトの収益性やリスクなど広く使われる用語で
す。

１．どのような場合にデューデリジェンス（精査）が必要か

　Ｍ＆Ａで企業を買収する際、企業価値は将来の収益を見越して算定されるケ
ースが大半です。予想しうるリスクを予め確認しておかなければ、算定した企
業価値を実現できず買収に失敗してしまいます。そこで事業の価値やリスクを
あらゆる角度から調査し、調査結果をもとにして企業の価値を価格算定します。

Ｍ＆Ａに限らず、後継者に経営承継する場合にも、自社を冷静に分析すること
は大切です。自社の事業の価値は知っているようで意外と知らないものです。
経営承継は自社を振り返る絶好の機会です。経営承継の機会にデューデリジェ
ンス（精査）を行うことは意義があると言えます。

２．デューデリジェンスで何を調べるか

一般的にデューデリジェンスでは、
　①決算内容（会計デューデリジェンス）
　②税務内容（税務デューデリジェンス）
　③契約内容（法務デューデリジェンス）
　④事業内容（事業デューデリジェンス
などを調べます。

　①～③では、適切な会計処理・税務処理をしているかどうか、簿外負債など
がないか、契約によるリスクなどがないか、といった視点で分析をします。
　④では、経営基盤が今後も安定的に推移できるかどうか、分析します。

３．事業デューデリジェンスで課題を明確に

　自社を取り巻く外部環境から機会になるもの、脅威となるものを明らかにし
ます。また、自社の経営資源（ヒト・モノ・カネなど）から強みや弱みを明ら
かにします。中小企業においては社長の力量に負う部分が少なからずあります。
社長が経営をバトンタッチした場合の問題点を明確にし、早期に課題解決を図
っていくことが経営承継で重要になります。

経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
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　ナー」（無料）を2012年3月より時間帯を変えて開催します。

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　　　日　時：平成24年11月8日（木）17:00～18:30
　　　場　所：ｍｉｏ新都心５Ｆ（新都心ビジネス交流プラザ）
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　　　　※申込書のダウンロードは「ミニ・セミナー申込書」をクリック して下さい。

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■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ

「企業評価は、どのような方法で行うのですか？」（回答者:佐藤　節夫）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は７０歳の印刷加工業の創業者で、７５歳で引退しようと考えています。
誰を後継者にするか、悩みに悩んだ末、会社を売ることに決めましたが、いっ
たい会社がいくらで売れるものなのか、よくわかりません。企業の評価はどの
ような方法で行うものなのか、教えてください。

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
企業評価の方法には、いろいろありますが、一般的に知られているのは次の
３つです。

①ストックに着目した評価方法・・・時価純資産価額法
②フローに着目した評価方法・・・ＤＣＦ（割引現在価値）法
③マーケットからアプローチする評価方法・・・類似業種比準法

上場会社の企業評価で最も重視されてきているのはＤＣＦ法ですが、中小企業
の場合、「時価純資産＋営業権」で評価する方法が理解しやすく、一般的で
多用されています。

【時価純資産】とは、貸借対照表の資産･負債を時価に評価し直した場合の差額
のことです。具体的には、
１）売掛債権については、回収不能分はないか、
２）棚卸資産については、滞留品・陳腐化品・不良品がないか、
３）固定資産については、土地･不動産の含み損益はないか、遊休資産はないか、
４）投資有価証券については、相場の動向により評価し、
５）ゴルフ会員権等については、含み損益はないか、
６）買掛金・未払金については、計上漏れはないか、
７）未払法人税等については、計上額は十分か、
８）引当金については、計上不足はないか、積立不足はないか、
等々、精査します。

また、損益計算書については、税法基準の会計処理を修正します。具体的には、
１）役員報酬の過大・過小計上はないか、
２）交際費の使いすぎはないか、
３）減価償却はきちんと計算されているか、
４）一時的な要因で発生した損益はないか、
等々、精査します。

【営業権】とは、会社の様々な経営資源を有効に活用して収益を上げる力のこ
とです。（一般的に理解されている｢のれん代｣とは異なります）。
例えば、仮に同じ利益を計上していても、そのもとになる経営資源の大きさ、
つまり会社の総資産（有形･無形）によって営業権は変化することになります。
具体的な算定方式としては、｢年買法｣が一般的で、多用されています。

営業権＝税引後利益×年数（会社･業種により異なる）

いずれの評価方法にせよ、中小企業の企業評価は、「相場のないもの」に値段
をつけることに等しく、売り手･買い手双方に納得のいく根拠が求められます。

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