経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
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■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ

「事業承継におけるＭ＆Ａデューディリジェンス」（回答者：岡田弘）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
当社は適当な後継者がいないためＭ＆Ａによる会社の売却を考えていますが、
Ｍ＆Ａの手続きの中で行なわれるデューディリジェンスとはどのようなものでしょうか？
その内容と対応方法について教えてください。

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
（1）デューディリジェンスの概要
Ｍ＆Ａにおけるデューディリジェンス（Due　diligence）とは、買い手企業が、
買収対象企業の経営実態を把握し、問題点の有無をチェックするための調査で、
財務、税務、法務、ビジネスといった様々な観点から行われます。
その内容は、企業の規模や時間的な制約等によって異なってきます。
多くの場合、買収の意思決定段階で、投資価値があるかどうかを判断する目的で
行なわれ、財務面、法務面の調査が中心となります。

1．財務デューディリジェンス
　時系列の財務諸表などから企業の財政状態、収益力などをチェックするとともに、
買収価格を算定します。
主なチェック項目･･･資産の過大評価や負債の過小評価の有無、簿外の資産・負債の有無、
引当金の妥当性、売上高、損益の期間比較による業績推移など

2．法務デューディリジェンス
  契約書や取締役会議事録などの重要書類のチェックや取締役等へのヒアリングに
よって、事業活動における法律上の問題の有無を確認します。
主なチェック項目･･･資産の所有権、担保権の設定状況、各種契約の妥当性、
労働関連法令の遵守状況、許認可の取得状況と有効性、係争中の訴訟の有無、
潜在的な紛争リスクなど

（２）デューディリジェンスへの対応
　会社を売却する側（デューディリジェンスを受ける側）は、以下の点に留意し、
適切に対応することが必要です。

1．事前打合せ
　買い手側企業の担当者と事前に打合せを行い、調査の範囲や準備する資料、
スケジュール等をよく確認しましょう。

2．体制の整備
　人員・体制を整え、資料の準備、質問への回答等の役割分担を決めて
デューディリジェンスに臨みましょう。

3．速やかな対応
　必要な資料の提出、質問事項への回答等を速やかに行い、
デューディリジェンスを滞りなく進めるために協力しましょう。

4．誠実な対応
　都合の悪いことを隠蔽、偽装し、そのことが後になって発覚すると、
契約に支障を生じるなど、かえって大きな問題になります。
企業の実態を正直に示す誠意ある対応が求められます。

5．売却側独自の準備
　事前に外部の専門家に相談し、自社の法務・財務関連資料のチェックと
問題点の整理をしておくことも必要です。

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