令和3年の12ヶ月連載「SDGs経営・虎の巻」の3月号「SDGs 普及による中小企業の環境変化」をご案内いたします。
株式会社ぎょうせい発行 月刊専門誌「税理」3号（日本税理士会連合会監修）
2015年に国連で採択されたSDGsは，その進展のスピードを速めながらグローバル経済にも大きな影響をもたらしています。
それは社会の変容とともに大手企業のみならず，地域の中小企業も事業環境に影響を受けることになります。
SDGsの普及がもたらす事業環境の変化，チャンスとリスクについて考察します。
（執筆者 経営承継事業部 中小企業診断士 田中 秀文）
＜内容要旨＞
掲載全文は ↓ こちらをクリックしてください。
経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
経営承継事業部では円滑な経営承継のお手伝いを致します。
━━経営承継事業部からのお知らせ━━━━━━━━━━━━━━━
◆２０１３年特別企画のご案内◆
経営承継事業部では,第２回「経営承継ミニ・セミナー」（無料）を１２月
終了しました。２月に下記セミナーを、３月からは新たなセミナーを予定して
います。経営承継・経営革新相談会（無料）も2011年3月より継続開催
しています。
■経営承継ミニ・セミナー（無料）
▽開催予定概要（番外編：カンボジア投資環境視察報告会）
日 時：平成25年2月14日（木）17:00～18:30
場 所：ｍｉｏ新都心５Ｆ（新都心ビジネス交流プラザ）
申込み：長谷川 勇（090-9325-6261）
FAX：048-878-1817
経営承継事業部では,ご好評により第3回10ヶ月連続「経営承継ミニ・セミ
ナー」（無料）を2013年3月より内容を変えて開催します。
テーマ：「円滑な経営承継のための経営革新」
■経営承継・経営革新相談会（無料）
経営承継の課題は個別企業により異なります。中小企業診断士が、中小企
業の皆様の経営承継に関する様々なお悩みに対し、じっくりとご相談させ
ていただきます。ご希望の方には経営承継診断書（簡易版）を無料で作成
いたします。お気軽にご相談下さい。
詳細は「2013相談会チラシ」をクリックして下さい。
こちらから、2013相談会申込書をダウンロードし、必要事項をご記入の上、FAXでお申込み下さい。
お問い合わせ → 経営承継事業部
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■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ
「種類株式を活用し経営承継を表明する」（回答者:渡邉勝次）
＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は住宅リフォーム業の創業者です。厳しい経済環境ながら業績は良く、発行
済全株式を私が所有してます。自社株以外にめだった個人資産はありません。
子は3人で、長女はすでに嫁いでおり、長男と次男が当社に勤務しております。
自社株は漸次長男と次男に分けていくつもりですが、妻や長女への分与も考え
ると扱いが難しく、どのような方法があるか教えてください。
＜Ａｎｓｗｅｒ＞
相続が発生すると自社株は法定相続分に応じて分けられます。子の相続分は
全体の六分の一となり会社の経営を支配できません。これを避けるためには事業
を引き継ぐ子に自社株を①遺贈するか、②贈与する方法があります。しかし、遺
留分が残るので完全に会社を支配できません。株式が分散するリスクもあります。
1．第一の方法は、普通株式の一部をＡ種類株式、Ｂ種類株式に変更する
方法です。Ａ種類株式は拒否権付株式いわゆる黄金株として保有し、普通
株式は経営権を継承する子のために、Ｂ種類株式は議決権のない配当優先
株として経営に興味のない妻や長女のために保有します。
2.種類株式の発行は登記によって開示されます。登記簿をみた取引先は、
計画的な経営承継の意思を理解することになります。また、事業承継候補の
子や従業員も、社長の強い意思を感じ取ることでしょう。
3.具体的な株式の異動は、家族の話し合いを踏まえて合意の上で実施します。
株価は業績に連動しますから、業績が悪化し株価が下がった時は贈与で、業績
が向上し子の役員報酬を上げられる時は譲渡といった切り分けも検討してくださ
い。また、退職金や弔慰金の上乗せなどで個人の現金資産を増やし、自社株以
外の資産を妻や長女ために用意しておくことも、均分相続の備えとして重要なこと
です。
4. 第二の方法は、定款に株主ごとの株式の内容を異にする株式、いわゆる属人
的株式を発行する方法です。非公開会社に認められた方法ですが、属人的株式
では、1株式100個の議決権設定も自由です。属人的株式は定款変更だけで発
行できます。外部に身内のことを知られたくない場合や会社法の9種の種類株式に
制限されない内容の株式を発行できますので活用の余地大です。
5.自社株の承継計画は、中小企業向け優遇税制の動向や相続税の改定、相続
人の状況など環境の変化に応じて臨機応変が求められます。また、会社法の手続
きを踏まないと譲渡自体が無効になります。複数の専門家のアドバイスを参考にして
長期計画で最適な資本構成をめざし取り組むことをお勧めします。
経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
経営承継事業部では円滑な経営承継のお手伝いを致します。
■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ
「社内選抜による親族外承継」（回答者：岡田 弘）
＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は、年齢も60歳台後半になり、そろそろ引退を考えるようになりましたが、親族に事業を承継する後継者が見当たらないので、社内の経営幹部から後継者を選抜することを考えています。具体的にどのように行えばよいでしょうか？
＜Ａｎｓｗｅｒ＞
親族に後継者がいない場合、自社の経営幹部等が次の後継者候補として挙げられます。自社の事業内容や内部事情に詳しく、社員や取引先に信頼されてい る経営幹部が後継者になれば、外部からの招聘など第三者への承継に比べ、社内の反発や取引先の不安も少なく、比較的スムーズな経営承継が期待できます。
具体的には、以下のように進めると良いでしょう。
まず、社内にいる後継者候補の能力や適正を改めて評価した上で候補者を絞込み、本人の意思を確認します。企業経営を引き継ぐということは、後継者にとって は非常に重大な決断を迫られるばかりでなく、経済的負担や精神的負担を伴う問題ですので、そうした負担を軽減するための配慮や対策が必要になります。
例えば、自社株式を買い取るだけの十分な自己資金がない場合、必要な資金をどのようにして調達するかが大きな課題になります。解決方法としては、金融機関 からの融資や投資会社の出資などによるMBO（Management Buy-Out）、現経営者による一部株式の保有や株式所有と経営の分離、種類株式の活用などの対策が考えられます。後継者とともに検討し、解決策を見出 すことが必要です。
後継者への配慮としては、企業経営に必要な能力や知識が不十分な場合、外部セミナーなどで補強する機会を与えることも必要です。また、現経営者の親族、取 引先、金融機関等への事前説明、役員・管理職の交代を含めた社内体制の見直しなどによる経営承継に向けた環境作りも重要です。
後継者が正式決定したら、経営者交代までの一定期間、現経営者による直接指導を兼ねた引継ぎ期間を設け、経営者自身しか把握していない経営情報や社内事情を引き継ぐと共に、承継後の事業計画についても一緒に検討し、円滑な経営承継の実現を目指してください。
ご感想お待ちしております。
メールからお願いします。
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◆2011年特別企画のご案内◆
経営承継事業部では2011年特別企画として経営承継ミニセミナー（無料）と
経営承継相談会（無料）を2011年3月より開催いたします。
■経営承継ミニ・セミナー（無料）
▽開催概要（第6回：事業継続と経営承継）
日時：平成23年8月11日（木）16:00～17:00
場所：ｍｉｏ新都心5Ｆ（新都心ビジネス交流プラザ）
申込み：ミニ・セミナー申込書をダウンロードし必要事項をご記入の上、FAXでお申込み下さい。
■経営承継相談会（無料）
経営承継の課題は個別企業により異なります。中小企業診断士が、中小企
業の皆様の経営承継に関する様々なお悩みに対し、じっくりとご相談させ
ていただきます。ご希望の方には経営承継診断書（簡易版）を無料で作成
いたします。お気軽にご相談下さい。
詳細は経営承継相談会をクリックして下さい。
お問い合わせは経営承継事業部まで
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経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
経営承継事業部では円滑な経営承継のお手伝いを致します。
■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ
「後継者のための経営承継」（回答者:岡田 弘）
＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は今年60歳になる中小企業の経営者です。長引く不況、急速な円高の影響も
あり、経営状況は厳しくなる一方です。このままでは、私一代で廃業すること
にもなりかねません。苦境を乗り越えるためには財務体質の強化が必要と思っ
ていますが、どのような取り組みをすれば良いでしょうか？
＜Ａｎｓｗｅｒ＞
財務体質を強化することは、 企業経営を安定させ、円滑な経営承継の実現に
つながるものと考えられます。財務体質を強化するには、中・長期的な視点に
立った計画的な取り組みが必要です。
１．効率的な事業運営
資源やエネルギー使用のムダを無くし、経費を削減することや、売上高・損益
よりもキャッシュフローを重視し、売掛金の早期回収、棚卸資産の圧縮（発注
・在庫管理）など資金効率の改善に取り組むことが必要です。
承継に向けた準備としては、ＳＷＯＴ分析、ＰＰＭ分析などをもとに、今後の
事業展開について検討し、不採算事業からの撤退、成長分野への資金投入など
事業の選択と集中を進め、経営効率の改善を図るべきでしょう。
２．貸借対照表のスリム化
遊休資産や撤退を決めた不採算事業関連の資産を処分して負債を減らし、貸借
対照表のスリム化を図ることが望まれます。資産評価額の妥当性や簿外資産・
負債の有無も改めて確認すべきでしょう。
承継に向けた準備としては、経営者の個人資産と会社の資産を明確に線引きし、
会社経営に直接必要ない資産は買い取ることも検討してください。経営者個人
から会社へ貸付金がある場合などは、自己資本への組み入れも検討してみては
いかがでしょうか。従業員持株会の創設などと組み合わせて増資を行えば、
自己資金比率を高めることができます。
３．財務管理体制の整備とコスト意識の浸透
財務管理体制を整備するとともに、社員一人一人までコスト意識を浸透させる
ことが必要です。たとえば財務諸表にしても、決算報告あるいは税務申告資料
として業績をまとめるだけではあまり意味がありません。中・長期の事業計画、
単年度予算などをきちんと財務諸表にまとめあげ「企業のあるべき姿」（経営
目標）を数値で示すことが必要です。また、計画の実行段階では計画と実績と
を比較し、目標達成度（計画の進捗状況）を把握・分析することにより、状況
に応じた計画の修正や迅速な経営上の意思決定につなげることが重要です。
承継に向けた準備としては、人的組織や情報システムを含めた財務管理体制の
整備を進めるとともに、コスト意識を社内に浸透させ、日常業務が効率的に遂
行されるよう企業体質そのものの変革を目指して取り組んでください。
ご感想お待ちしております。 → メール
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◆２０１２年特別企画のご案内◆
経営承継事業部では,ご好評により第２回10ヶ月連続「経営承継ミニ・セミ
ナー」（無料）を2012年3月より時間帯を変えて開催します。
■経営承継ミニ・セミナー（無料）
▽開催予定概要（第５回：後継者のための経営承継）
日 時：平成24年7月12日（木）17:00～18:30
場 所：ｍｉｏ新都心５Ｆ（新都心ビジネス交流プラザ）
申込み：下記より申込書をダウンロードしＦＡＸでお申込み下さい
※申込書のダウンロードは「ミニ・セミナー申込書」をクリック して下さい。
■経営承継相談会（無料）
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業の皆様の経営承継に関する様々なお悩みに対し、じっくりとご相談させ
ていただきます。ご希望の方には経営承継診断書（簡易版）を無料で作成
いたします。お気軽にご相談下さい。
詳細は「経営承継相談会」をクリックして下さい。
こちらから相談会申込書をダウンロードし、必要事項をご記入の上、FAXでお申込み下さい。
お問い合わせ → 経営承継事業部
経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
経営承継事業部では円滑な経営承継のお手伝いを致します。
■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ
「事業承継におけるＭ＆Ａデューディリジェンス」（回答者：岡田弘）
＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
当社は適当な後継者がいないためＭ＆Ａによる会社の売却を考えていますが、
Ｍ＆Ａの手続きの中で行なわれるデューディリジェンスとはどのようなものでしょうか？
その内容と対応方法について教えてください。
＜Ａｎｓｗｅｒ＞
（1）デューディリジェンスの概要
Ｍ＆Ａにおけるデューディリジェンス（Due diligence）とは、買い手企業が、
買収対象企業の経営実態を把握し、問題点の有無をチェックするための調査で、
財務、税務、法務、ビジネスといった様々な観点から行われます。
その内容は、企業の規模や時間的な制約等によって異なってきます。
多くの場合、買収の意思決定段階で、投資価値があるかどうかを判断する目的で
行なわれ、財務面、法務面の調査が中心となります。
1．財務デューディリジェンス
時系列の財務諸表などから企業の財政状態、収益力などをチェックするとともに、
買収価格を算定します。
主なチェック項目･･･資産の過大評価や負債の過小評価の有無、簿外の資産・負債の有無、
引当金の妥当性、売上高、損益の期間比較による業績推移など
2．法務デューディリジェンス
契約書や取締役会議事録などの重要書類のチェックや取締役等へのヒアリングに
よって、事業活動における法律上の問題の有無を確認します。
主なチェック項目･･･資産の所有権、担保権の設定状況、各種契約の妥当性、
労働関連法令の遵守状況、許認可の取得状況と有効性、係争中の訴訟の有無、
潜在的な紛争リスクなど
（２）デューディリジェンスへの対応
会社を売却する側（デューディリジェンスを受ける側）は、以下の点に留意し、
適切に対応することが必要です。
1．事前打合せ
買い手側企業の担当者と事前に打合せを行い、調査の範囲や準備する資料、
スケジュール等をよく確認しましょう。
2．体制の整備
人員・体制を整え、資料の準備、質問への回答等の役割分担を決めて
デューディリジェンスに臨みましょう。
3．速やかな対応
必要な資料の提出、質問事項への回答等を速やかに行い、
デューディリジェンスを滞りなく進めるために協力しましょう。
4．誠実な対応
都合の悪いことを隠蔽、偽装し、そのことが後になって発覚すると、
契約に支障を生じるなど、かえって大きな問題になります。
企業の実態を正直に示す誠意ある対応が求められます。
5．売却側独自の準備
事前に外部の専門家に相談し、自社の法務・財務関連資料のチェックと
問題点の整理をしておくことも必要です。
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◆2011年特別企画のご案内◆
経営承継事業部では2011年特別企画として経営承継ミニセミナー（無料）と
経営承継相談会（無料）を2011年3月より開催いたします。
■経営承継ミニ・セミナー（無料）
▽開催概要（第2回：親族内承継と親族外承継）
日時：平成23年4月14日（木）16:00～17:00
場所：ｍｉｏ新都心5Ｆ（新都心ビジネス交流プラザ）
申込み：ミニ・セミナー申込書をダウンロードし必要事項をご記入の上、FAXでお申込み下さい。
■経営承継相談会（無料）
経営承継の課題は個別企業により異なります。中小企業診断士が、中小企
業の皆様の経営承継に関する様々なお悩みに対し、じっくりとご相談させ
ていただきます。ご希望の方には経営承継診断書（簡易版）を無料で作成
いたします。お気軽にご相談下さい。
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