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■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ

「従業員持株会を活用した経営承継」（回答者：高橋利忠）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は現在62才です。私の会社の従業員は、常勤の社員が60名、パートが5名おります。この1、2年の間に、団塊の世代の従業員の退職が相次いだ関係で、平均年齢が30代半ばという比較的若い層の従業員が多い会社です。上場企業では従業員持株会があると聞きましたが、上場する予定のない会社でも経営承継に有効でしょうか。

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
従業員持株会制度は、上場企業や上場予定の企業でよく導入されています。毎月、一定額を積み立てし、一定の金額になると株式市場で購入します。上 場していない会社の場合は株式市場で購入することはできませんが、オーナーが譲渡することで従業員持株制度を導入するとさまざまなメリットがあります。

1．　従業員の経営参加意識の高まり
従業員は、特定の経営陣に会社を任せっぱなしで会社のことは何もわからないという姿勢から転じて、会社への関心が芽生え、自分たちも経営に参画しているという意識が生まれます。

2．　経営へのチェック機能
　従業員持株会を通じて会社の株式を所有することで、会社経営で従業員の存在を意識するようになり、経営に対するチェック機能を働かせることが可能になります。

3．　株主管理が容易
　定款で「譲渡制限」を定め登記し、従業員の持株は「従業員持株会規約」で株式の管理を定めておけば、株式の社外への流出防止に対して二重のチェックがかけられ、煩雑な株主管理を回避できます。

4．　従業員の財産形成
従業員にとって、従業員持株会を通じた株式の保有は資産の一つであり、配当金や奨励金は「第二の給与」という位置づけになり、従業員の財産形成に役立ちます。

5．　社長の相続税対策
　株価が高い株式を後継者に相続させると、多額の相続税が課税される可能性があります。そこで、従業員持株会に譲渡することで、持株比率を下げることができ、安定株主対策にもなります。

以上のように、従業員持株会の導入は、株主分散による管理の煩雑さを回避しつつ、従業員の経営参加意識を高めることができることから、経営承継の観点からも、かなりのメリットがあることがわかります。

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「Ｍ＆Ａの相談窓口」（回答者：佐藤節夫）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞

私は65歳ですが、子供はいません。従業員でもある親族への経営承継を長年考えていましたが、経営者としては適任ではないとの結論に至りました。最後の手段として、Ｍ＆Ａを考えるようになりました。Ｍ＆Ａは誰に相談したらいいのでしょうか？

＜Ａｎｓｗｅｒ＞

実際にＭ＆Ａに向けた準備をするといっても、専門的知識を要する事項もあり、自力では限界があります。そこでＭ＆Ａ実務に精通した専門的なノウハウを持つ仲介機関に相談することが必要となります。

具体的には、①金融機関や商工会議所、②Ｍ＆Ａ専門業者、③Ｍ＆Ａを専門とする税理士・公認会計士・コンサルタント、をアドバイザーとします。そのなかでは、身近な存在としての各地の商工会議所が連携している東商「Ｍ＆Ａサポートシステム」をお勧めします。

理由として、①相談は「無料」であること、②広範な相手探しが可能なこと、③交渉は一流プロがお手伝いすること、④秘密保持が出来ること、⑤費用が安いこと、の５点が挙げられます。しかし、仲介機関に相談する際には、いくつかの留意点があります。

まず、Ｍ＆Ａを検討していることが社内や社外に漏れないことです。万が一にも、「うちの会社はＭ＆Ａを画策しているのではないか」「あの会社はＭ＆Ａを進めているらしい」などの噂が立たないように、慎重に事を進めることが重要です。

次に、「なぜＭ＆Ａを進めるのか？」、その目的を明確にすることです。もちろん今回のご質問のケースは、「経営承継」にあります。この場合に、どの 点を意識するのか、つまり、何に重点を置くかです。具体的には、従業員や取引先のことを考えて、何より信頼できる買い手を見つけることが重要です。

さらに、経営承継を行う側としては、「高く売れる」ことが最大の関心事ですが、そのためには、自社の企業価値を高めるための「会社の磨きあげ」が最 も重要です。なぜなら、相手にとって魅力的な会社でなければ、買う価値がないからです。「会社の磨きあげ」のためには、①収益性の改善、②資産のスリム 化、③会社の「強み」をつくる、④会社と個人の線引き、がポイントになります。

以上の点を留意しながら、Ｍ＆Ａの相談を持ちかけてください。必ずや、良い結果が得られるはずです。

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「社内選抜による親族外承継」（回答者：岡田　弘）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は、年齢も60歳台後半になり、そろそろ引退を考えるようになりましたが、親族に事業を承継する後継者が見当たらないので、社内の経営幹部から後継者を選抜することを考えています。具体的にどのように行えばよいでしょうか？

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
親族に後継者がいない場合、自社の経営幹部等が次の後継者候補として挙げられます。自社の事業内容や内部事情に詳しく、社員や取引先に信頼されてい る経営幹部が後継者になれば、外部からの招聘など第三者への承継に比べ、社内の反発や取引先の不安も少なく、比較的スムーズな経営承継が期待できます。

具体的には、以下のように進めると良いでしょう。
まず、社内にいる後継者候補の能力や適正を改めて評価した上で候補者を絞込み、本人の意思を確認します。企業経営を引き継ぐということは、後継者にとって は非常に重大な決断を迫られるばかりでなく、経済的負担や精神的負担を伴う問題ですので、そうした負担を軽減するための配慮や対策が必要になります。
例えば、自社株式を買い取るだけの十分な自己資金がない場合、必要な資金をどのようにして調達するかが大きな課題になります。解決方法としては、金融機関 からの融資や投資会社の出資などによるMBO（Management Buy-Out）、現経営者による一部株式の保有や株式所有と経営の分離、種類株式の活用などの対策が考えられます。後継者とともに検討し、解決策を見出 すことが必要です。
後継者への配慮としては、企業経営に必要な能力や知識が不十分な場合、外部セミナーなどで補強する機会を与えることも必要です。また、現経営者の親族、取 引先、金融機関等への事前説明、役員・管理職の交代を含めた社内体制の見直しなどによる経営承継に向けた環境作りも重要です。
後継者が正式決定したら、経営者交代までの一定期間、現経営者による直接指導を兼ねた引継ぎ期間を設け、経営者自身しか把握していない経営情報や社内事情を引き継ぐと共に、承継後の事業計画についても一緒に検討し、円滑な経営承継の実現を目指してください。

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「事業承継とＭ＆Ａ」（回答者：門脇研一）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
最近、事業承継とＭ＆Ａという言葉をセットでよく聞きます。事業承継とＭ＆Ａには、どのような関係があるのでしょうか？

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
(1)事業承継の現状
後継者不足、経営者の高齢化などにより、円滑な事業承継が実現できず、廃業する中小企業は増加傾向にあります。

1．親族内承継の限界
後継者として事業を引き継ぐ意思があり、かつ経営者としての資質も備わっていれば円滑な承継も可能となります。しかし、現実には子息子女により承継される割合は大きく減少しています。

2．親族外承継の限界
優秀な従業員を経営者として抜擢することも考えられますが、候補となった従業員個人の経営意欲や資金力などが制約となり実現しない事例も多くあります。

(2)事業承継とＭ＆Ａ
後継者不在という中小企業の事業承継問題を解決する切り札として、Ｍ＆Ａ（第三者に自分の会社を譲渡して企業を存続させる方法）の認知度が高まってきています。中小企業のＭ＆Ａにおいては、「株式譲渡」と「事業譲渡」が多く用いられています。

「株式譲渡」とは、売手企業が発行済株式を譲渡することにより、経営権を買手企業に譲り渡すことをいいます。企業（法人格）そのものの譲渡となり、 借入金等の負債も一緒に買手側に引き継がれることとなります。買手企業は売手企業そのものを買うこととなるため、売手企業のもつノウハウや営業権、許認可 権等の有形・無形の資産を円滑に引き継ぐことができるという長所があります。

「事業譲渡」とは、企業が行っている事業（営業）そのものを、買手企業に譲渡することをいいます。一部門又は複数部門だけを譲渡する一部譲渡、すべ ての部門を譲渡する全部譲渡があります。土地や建物などの有形資産や売掛金や在庫などの流動資産の他に、営業権や人材、ノウハウなども譲渡対象とすること ができます。事業譲渡は法人格を引き継がないため、借入金等の負債は引き継がれません。買手側にとっては売手企業の簿外債務等のリスクを回避することがで きます。

ゴーイング・コンサーンとして企業が存続していくこと、取引先との関係の継続、従業員の雇用維持など、今後の企業の存続・発展を検討する上で、Ｍ＆Ａによる第三者への承継は有効な手段となります。

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「承継における所有と経営の分離」（回答者：小山田哲治）

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　親族でない従業員を後継者にすることを考えています。しかし、後継者にはほとんど資産がなく、株式を買い取らせるのは困難です。相続で株主になる親族の経営への介入を抑え、後継者の経営を安定的なものにするためにはどうしたらよいでしょうか？

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
　中小企業の多くでは事業用資産が経営者の個人資産になっています。また、形態は株式会社でも、株式の100％近くが経営者所有という企業はめずらしくあ りません。つまりは所有と経営は分離されていません。これは中小企業の強みでもあります。しかし、創業の経緯や相続、企業の発展過程などによって、この状 況を維持できない、また維持するのは適当といえない場合も出てきます。事業承継、経営承継に当たっては所有と経営が分離された形をとることも想定しなけれ ばなりません。

（1）種類株式の活用
　後継者に経営の支配権（議決権）を集中させるために、種類株式の活用が考えられます。定款を変更して議決権制限付き株式を発行し、後継者以外の株主には 議決権制限付き株式を持たせることにします。さらに、議決権制限と配当優先を組み合わせた株式にすることで、議決権制限付き株主を満足させると、後継者へ の議決権集中をスムーズに行うことができます。

（2）現経営者所有の事業用資産
　親族外への承継では重要事項です。事業用の土地建物などは経営者の個人所有から会社の資産にすることを検討します。会社に買取資金があれば問題はありま せんが、ない場合は株式で支払うことも可能です。所有権の移転ができない時は、経営者個人と会社の間で、賃貸借契約を結びます。この際、相続が発生して も、事業の継続に支障がでないように契約内容は慎重に検討します。

（3）オーナー経営から脱皮する契機
　所有と経営の分離によって、企業の私物化を防ぎ、無駄な経費を省いて、社内組織の合理化、経営の公開を進めることによって、従業員のモラルアップをはか ることができます。中小企業の多くはオーナー経営ですが、所有と経営が分離された中小企業も立派に存在しており、それなりの強みを発揮して安定した経営を 行っている企業も少なくありません。オーナー経営から思い切って脱皮してみるという選択肢もあります。

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　　　日時：平成23年5月12日（木）16:00～17:00
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