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■これで万全！経営承継・Ｑ＆Ａ

「後継者のための組織づくり」（回答者:高橋　利忠）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は35歳で起業し、今年で30周年を迎えます。自分が元気なうちに息子へ経
営承継したいと考えています。息子に経営承継をスムーズにおこなうには組織
づくりをどのようにすればいいでしょうか？

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
創業者の強いリーダーシップのもと社員のチームワークが結実して成長・発展
している企業が多く存在します。息子にバトンタッチしたいが、こうした安定
感がなくなって経営が不安定になるのではないかと心配の種はつきません。
しかし、経営承継というリーダーの交代は、プラスに考えるならば、経営組織
の在り方を見直す絶好の機会と言えます。これまで以上に成長していくための
チャンスととらえて、いろいろと見直ししていきましょう。

１．右腕となる人材の選定と育成
後継者のための組織づくりでは、「右腕」となる幹部社員の選定と育成が最大
の課題となります。後継者が重要な意思決定を適切にできるよう、サポートで
きる「右腕」を育てていく必要があります。古参社員は経験豊富である反面、
後継者のリーダーシップを阻害する場合もあるため、経営承継を機に子会社へ
出向させるなど、しがらみが残らないよう調整することが重要となります。

２．経営理念の見直し
企業理念とは「企業の使命」「経営の姿勢」「行動の規範」を端的に表すもの
です。創業時と現在とでは経営環境が大きく異なることから、経営承継のタイ
ミングで、内容を今一度吟味してください。この経営理念は後継者だけのもの
ではなく、従業員にも十分に浸透させることが必要です。従業員も巻き込んで
経営理念を見直せば、従業員の理解も深まります。

３．組織構造の見直し
創業者による集権型経営の場合、必要以上に権限が集中していることがありま
す。現社長のすべての権限を後継者に委ねるのではなく、各部門の長など次世
代の経営幹部に分散させることも検討します。権限と責任を与えることで、経
営幹部の経営参加意識が高揚しモチベーションも高まることが期待できます。
創業者が会長に勇退するケースもあります。この場合、つい担当者へ業務指示
を出すなど、権力の二重構造が発生しないよう、配慮する必要があります。

４．人事制度の見直し
採用、配置、評価、報酬、能力開発等について、新経営者の視点で点検します。
人事制度を見直すと、従業員の意識レベルが変わります。また新社長が積極的
に１人１人と面接するなど、意識的なコミュニケーションをこころがけること
で新しい人間関係が芽生え、社内の活性化が期待できます。

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　　　日　時：平成24年6月14日（木）17:00～18:30
　　　場　所：ｍｉｏ新都心５Ｆ（新都心ビジネス交流プラザ）
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「従業員持株会を活用した経営承継」（回答者：高橋利忠）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞
私は現在62才です。私の会社の従業員は、常勤の社員が60名、パートが5名おります。この1、2年の間に、団塊の世代の従業員の退職が相次いだ関係で、平均年齢が30代半ばという比較的若い層の従業員が多い会社です。上場企業では従業員持株会があると聞きましたが、上場する予定のない会社でも経営承継に有効でしょうか。

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
従業員持株会制度は、上場企業や上場予定の企業でよく導入されています。毎月、一定額を積み立てし、一定の金額になると株式市場で購入します。上 場していない会社の場合は株式市場で購入することはできませんが、オーナーが譲渡することで従業員持株制度を導入するとさまざまなメリットがあります。

1．　従業員の経営参加意識の高まり
従業員は、特定の経営陣に会社を任せっぱなしで会社のことは何もわからないという姿勢から転じて、会社への関心が芽生え、自分たちも経営に参画しているという意識が生まれます。

2．　経営へのチェック機能
　従業員持株会を通じて会社の株式を所有することで、会社経営で従業員の存在を意識するようになり、経営に対するチェック機能を働かせることが可能になります。

3．　株主管理が容易
　定款で「譲渡制限」を定め登記し、従業員の持株は「従業員持株会規約」で株式の管理を定めておけば、株式の社外への流出防止に対して二重のチェックがかけられ、煩雑な株主管理を回避できます。

4．　従業員の財産形成
従業員にとって、従業員持株会を通じた株式の保有は資産の一つであり、配当金や奨励金は「第二の給与」という位置づけになり、従業員の財産形成に役立ちます。

5．　社長の相続税対策
　株価が高い株式を後継者に相続させると、多額の相続税が課税される可能性があります。そこで、従業員持株会に譲渡することで、持株比率を下げることができ、安定株主対策にもなります。

以上のように、従業員持株会の導入は、株主分散による管理の煩雑さを回避しつつ、従業員の経営参加意識を高めることができることから、経営承継の観点からも、かなりのメリットがあることがわかります。

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　　　日時：平成23年11月10日（木）16:00～17:00
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「Ｍ＆Ａの相談窓口」（回答者：佐藤節夫）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞

私は65歳ですが、子供はいません。従業員でもある親族への経営承継を長年考えていましたが、経営者としては適任ではないとの結論に至りました。最後の手段として、Ｍ＆Ａを考えるようになりました。Ｍ＆Ａは誰に相談したらいいのでしょうか？

＜Ａｎｓｗｅｒ＞

実際にＭ＆Ａに向けた準備をするといっても、専門的知識を要する事項もあり、自力では限界があります。そこでＭ＆Ａ実務に精通した専門的なノウハウを持つ仲介機関に相談することが必要となります。

具体的には、①金融機関や商工会議所、②Ｍ＆Ａ専門業者、③Ｍ＆Ａを専門とする税理士・公認会計士・コンサルタント、をアドバイザーとします。そのなかでは、身近な存在としての各地の商工会議所が連携している東商「Ｍ＆Ａサポートシステム」をお勧めします。

理由として、①相談は「無料」であること、②広範な相手探しが可能なこと、③交渉は一流プロがお手伝いすること、④秘密保持が出来ること、⑤費用が安いこと、の５点が挙げられます。しかし、仲介機関に相談する際には、いくつかの留意点があります。

まず、Ｍ＆Ａを検討していることが社内や社外に漏れないことです。万が一にも、「うちの会社はＭ＆Ａを画策しているのではないか」「あの会社はＭ＆Ａを進めているらしい」などの噂が立たないように、慎重に事を進めることが重要です。

次に、「なぜＭ＆Ａを進めるのか？」、その目的を明確にすることです。もちろん今回のご質問のケースは、「経営承継」にあります。この場合に、どの 点を意識するのか、つまり、何に重点を置くかです。具体的には、従業員や取引先のことを考えて、何より信頼できる買い手を見つけることが重要です。

さらに、経営承継を行う側としては、「高く売れる」ことが最大の関心事ですが、そのためには、自社の企業価値を高めるための「会社の磨きあげ」が最 も重要です。なぜなら、相手にとって魅力的な会社でなければ、買う価値がないからです。「会社の磨きあげ」のためには、①収益性の改善、②資産のスリム 化、③会社の「強み」をつくる、④会社と個人の線引き、がポイントになります。

以上の点を留意しながら、Ｍ＆Ａの相談を持ちかけてください。必ずや、良い結果が得られるはずです。

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　　▽開催概要（第4回：経営承継におけるＭ＆Ａ）
　　　日時：平成23年6月9日（木）16:00～17:00
　　　場所：ｍｉｏ新都心5Ｆ（新都心ビジネス交流プラザ）
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「経営承継に活かす「信託法」」（回答者:佐藤　節夫）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞

子供は二人おりますが、将来、承継する気はなく、残念ながら従業員を含む親
族外承継を選ばざるを得ない状況です。最近、信託による経営承継の方法があ
ると聞きましたが、その方法とはどんなものでしょうか？　

＜Ａｎｓｗｅｒ＞

「信託」を経営承継に使うことは、これまで全くありませんでした。しかし、
84年ぶりの信託法の改正と、それに対応しての信託税制が整備されたことで、
経営承継対策としての「信託」の活用が可能となり、①親族への承継、②従業
員等の親族外への承継、③Ｍ＆Ａによる承継、に加えて④「信託」による経営
承継が「第4の方法」として開発されてきています。

　「信託」とは、その名のとおり「信じて託する」制度です。信託の当事者と
して、①委託者、②受託者、③受益者がいます。信託の機能として、①財産管
理機能、②倒産隔離機能、③財産の転換機能などがあります。

　受託者が信託を商事目的で継続反復して行うか否かにより、商事信託および
民事信託に分類されます。

「商事信託」とは、信託の受託社が業として不特定多数のものを対象に引き受
ける信託です。この場合、受託者は信託法だけでなく、信託業法の厳格な規制
に服します。

一方、「民事信託」とは、信託の受託者が限定された特定の者を相手として、
営利を目的とせず、継続反復ではなく、１回だけ引き受けする信託です。個人
または中小企業の経営者の意図を実現するため、委託者と受託者の間で独自の
信託契約を締結し、様々なコストを抑えつつ、信託のメリットを生かすことが
できます。
　活用が期待される「民事信託」には、①事業信託、②自己信託、③目的信託、
などがあり、ご質問のケースでは、「事業信託」が考えられます。

　「事業信託」とは、企業の事業そのものを負債を含めて信託の対象とする信
託で、後継者がいない場合、経営能力のある第三者に事業信託すれば、「経営
承継の第４の方法」となります。

　「自己信託」とは、「委託者＝受託者」の信託で、自分で勘定を分け、「自
ら信託行為をします」と宣言（「信託宣言」）するだけで、事業を分けること
が可能となるので、後継者に経営能力がなく自社の従業員に有能な人材がある
場合には有効な方法になります。

　「目的信託」とは、受益者の定めがなく、何に使うかという目的がある信託
で、新たな相続の手段が増えたことになります。

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　　　日　時：平成24年3月8日（木）17:00～18:30
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「M&Aにおける中小企業の特有な問題」（回答者:佐藤　節夫）

＜Ｑｕｅｓｔｉｏｎ＞

新聞などでM&Aの記事をよく見かけますが、その記事は大概が大企業による
M&Aの記事です。中小企業の経営者としては、何か違うなという違和感があり
ます。M&Aによる経営承継について、大企業とは異なる中小企業特有の問題と
か違いがあれば教えてください。

＜Ａｎｓｗｅｒ＞
　大きな違いの第一は、中小企業は一般的にオーナー経営者によって経営され
ており、いわゆる「所有と経営の分離」がなされていないこと。
　次に、オーナー経営者は対外的な信用と従業員の指揮監督責任を一身に背負
っており、中小企業経営者はまさに経営者の属人的な能力に負うところが大で
あること。
　さらに、中小企業は一般に株式を上場しておらず、法律で定められた会計監
査を受ける必要がないことから、節税処理に重きを置いた経費処理ならびに会
計処理を行なっていることが多いこと。
　以上３点が大企業とは異なる中小企業の特性であり、なかでも「節税に重点
を置いた経費処理・会計処理」がM&Aにおいて大きな問題となる可能性があり
ます。
　具体的には、こんなケースがあります。
「当社の経常利益は見た目にはほぼ収支トントンである。しかし、経営者の
報酬や事実上オーナー一族の個人的な用途にまわっていたもの、および削れる
と思われる冗費を除くと、実質的な経常利益は○○千万円以上である。企業価
値を算出する場合には実質的な経常利益で判断してもらわねば・・・」

　企業価値を実質的な利益で判断すべきというのは理論的にはその通りです。
しかし、M&A実務の現場に即して理解しておく必要があるのは、本当の冗費が
どこからどこまでなのか、買い手側が客観的に検証するのが難しい場合が多く
あります。
　また、経営者の報酬は、金額の大小はあるとしても、経営管理という職務の
対価としての報酬であり、買い手側が新たに経営者を送り込む場合には職務に
見合ったコストが改めて発生します。
　さらには、事実上オーナー一族の個人的な用途にまわっていた経費は、買収
後に税務調査が行なわれた結果、役員賞与と認定され、損金性が否認され、修
正申告を求められることもあります。
　このように、中小企業のM&Aにおいてよく問題となるのは、「決算上の経常利
益」と「実質的な経常利益」の議論の背景には、実はいろいろなリスクが隠さ
れていることがあり、交渉がうまくいかないケースが多いということです。

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　　▽開催予定概要（第３回：経営承継における所有と経営）
　　　日　時：平成24年5月10日（木）17:00～18:30
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