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カテゴリー:これで万全!経営承継・虎の巻

これで万全!経営承継・虎の巻(第49回)

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経営承継事業部では円滑な経営承継のお手伝いを致します。


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■これで万全!経営承継・Q&A

「種類株式を活用し経営承継を表明する」(回答者:渡邉勝次)

<Question>
私は住宅リフォーム業の創業者です。厳しい経済環境ながら業績は良く、発行
済全株式を私が所有してます。自社株以外にめだった個人資産はありません。
子は3人で、長女はすでに嫁いでおり、長男と次男が当社に勤務しております。
自社株は漸次長男と次男に分けていくつもりですが、妻や長女への分与も考え
ると扱いが難しく、どのような方法があるか教えてください。

<Answer>

相続が発生すると自社株は法定相続分に応じて分けられます。子の相続分は
全体の六分の一となり会社の経営を支配できません。これを避けるためには事業
を引き継ぐ子に自社株を①遺贈するか、②贈与する方法があります。しかし、遺
留分が残るので完全に会社を支配できません。株式が分散するリスクもあります。

 

1.第一の方法は、普通株式の一部をA種類株式、B種類株式に変更する
方法です。A種類株式は拒否権付株式いわゆる黄金株として保有し、普通
株式は経営権を継承する子のために、B種類株式は議決権のない配当優先
株として経営に興味のない妻や長女のために保有します。

 

2.種類株式の発行は登記によって開示されます。登記簿をみた取引先は、
計画的な経営承継の意思を理解することになります。また、事業承継候補の
子や従業員も、社長の強い意思を感じ取ることでしょう。

 

3.具体的な株式の異動は、家族の話し合いを踏まえて合意の上で実施します。
株価は業績に連動しますから、業績が悪化し株価が下がった時は贈与で、業績
が向上し子の役員報酬を上げられる時は譲渡といった切り分けも検討してくださ
い。また、退職金や弔慰金の上乗せなどで個人の現金資産を増やし、自社株以
外の資産を妻や長女ために用意しておくことも、均分相続の備えとして重要なこと
です。

 

4. 第二の方法は、定款に株主ごとの株式の内容を異にする株式、いわゆる属人
的株式を発行する方法です。非公開会社に認められた方法ですが、属人的株式
では、1株式100個の議決権設定も自由です。属人的株式は定款変更だけで発
行できます。外部に身内のことを知られたくない場合や会社法の9種の種類株式に
制限されない内容の株式を発行できますので活用の余地大です。

5.自社株の承継計画は、中小企業向け優遇税制の動向や相続税の改定、相続
人の状況など環境の変化に応じて臨機応変が求められます。また、会社法の手続
きを踏まないと譲渡自体が無効になります。複数の専門家のアドバイスを参考にして
長期計画で最適な資本構成をめざし取り組むことをお勧めします。

これで万全!経営承継・虎の巻(第48回)

経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
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 ◆2013年特別企画のご案内◆

 経営承継事業部では,第2回「経営承継ミニ・セミナー」(無料)を12月
 終了しました。2月に下記セミナーを、3月からは新たなセミナーを計画
 しています。経営承継相談会(無料)も2011年3月より継続開催しています。      

 ■経営承継ミニ・セミナー(無料)
  ▽開催予定概要(番外編:カンボジャ・ベトナムのインフラ報告)
   日 時:平成25年2月14日(木)17:00~18:30
   場 所:mio新都心5F(新都心ビジネス交流プラザ)
   申込み:下記より申込書をダウンロードしFAXでお申込み下さい
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■これで万全!経営承継・Q&A

「なぜ、遺言は身近な経営承継対策なのですか」(回答者:荒川 光一)

<Question>
私は60歳の自動車販売店兼自動車修理工場を経営しています。街の小さな自
転車屋から30年間頑張ってきました。有難いことに長女夫婦が手伝ってくれ
ています。私の主な財産は、会社の株式、店舗、修理工場などです。商工会の
勉強会で、まずは遺言を書きなさいと勧められました。相続人は妻の他に子供
3人です。経営者にとって遺言は、本当に身近な経営承継対策なのですか。

<Answer>
中小企業の経営者にとって身近な経営承継対策として遺言の活用が挙げられま
すが、実際には遺言を作成している方はまだまだ少ないようです。そこで、改
めて経営の根幹となる資産を事例に遺言の大切さを考えてみましょう。

1.お家騒動となる自社株の行方 
万一経営者の相続が発生し相続人が複数で遺言書がなかった場合は、自社株式
は他の相続財産と同じように遺産分割が決まるまでは「共有(準共有)」の状態
にあるとされます。なお、会社法においては、株式の共有者が共有株式につい
ての権利行使者1人を決め会社に通知しなければ、共有株式についての議決権
を行使できないと定められています。そして、判例では権利を行使できる者は、
共有株主の持分の価格に従いその過半数で決めるとされております。そのた
め、後継者を決め育成をして承継の路線を決めていても、共有者(共同相続人)
間で経営者の意向に反する者が、後継者になってしまう場合が生じます。この
ことから後継者争い始まり、会社の経営にまで悪影響を及ぼすことになります。
後継者争いを防止するためには、予め遺言で自社株式を承継者に集中してお
けばよかったのです。遺言がなかったため、今まで準備してきた経営承継対策
が水の泡となり、お家騒動を大きくしさらには業績不振企業へと転落していく
結果となり、親族問の絆や金融機関等取引先の信頼関係まで失いかねません。

2.経営基盤となっている経営者個人提供の事業資産の行方
会社にとって大切なのは自社株だけではなく、経営の基盤となっている店舗、修
理工場等の事業資産も同じです。どれが欠けても今の経営に大きな影響を与え
ることになります。自社株式と同様承継者に引き継がなければなりません。

前記1.2.のような大切な経営関連資産の行方については、万一に備え遺言
で承継者を指定し引き継いでください。しかし、遺留分の問題もありますので、
弁護士、税理士等の専門家と相談し作成しておくことが大切です。

これで万全!経営承継・虎の巻(第47回)

経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
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  ▽開催予定概要(第10回:経営者の勇退と経営承継の重要性)
   日 時:平成24年12月13日(木)17:00~18:30
   場 所:mio新都心5F(新都心ビジネス交流プラザ)
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■これで万全!経営承継・Q&A

「経営承継とデューデリジェンス(精査)」(回答者:高橋 利忠)

<Question>
最近よく「デューデリジェンス」(精査)という言葉を耳にします。M&Aの場合
によく使われるようですが、私は会社の売却(M&A)までは考えていません。
どのような場合にデューデリジェンスが必要なのでしょうか。会社を売却する場合
だけに使われる用語と考えていいでしょうか。

<Answer>
「デューデリジェンス」(Due Diligence)とは、事業の価値やリスクを調査
することを指す用語です。近年はM&A案件が増えており、耳にすることが多
くなっています。(DDと略すこともあります)日本ではM&Aでよく使われ
ますがそれだけでなくプロジェクトの収益性やリスクなど広く使われる用語で
す。

1.どのような場合にデューデリジェンス(精査)が必要か

 M&Aで企業を買収する際、企業価値は将来の収益を見越して算定されるケ
ースが大半です。予想しうるリスクを予め確認しておかなければ、算定した企
業価値を実現できず買収に失敗してしまいます。そこで事業の価値やリスクを
あらゆる角度から調査し、調査結果をもとにして企業の価値を価格算定します。

M&Aに限らず、後継者に経営承継する場合にも、自社を冷静に分析すること
は大切です。自社の事業の価値は知っているようで意外と知らないものです。
経営承継は自社を振り返る絶好の機会です。経営承継の機会にデューデリジェ
ンス(精査)を行うことは意義があると言えます。

2.デューデリジェンスで何を調べるか

一般的にデューデリジェンスでは、
 ①決算内容(会計デューデリジェンス)
 ②税務内容(税務デューデリジェンス)
 ③契約内容(法務デューデリジェンス)
 ④事業内容(事業デューデリジェンス
などを調べます。

 ①~③では、適切な会計処理・税務処理をしているかどうか、簿外負債など
がないか、契約によるリスクなどがないか、といった視点で分析をします。
 ④では、経営基盤が今後も安定的に推移できるかどうか、分析します。

3.事業デューデリジェンスで課題を明確に

 自社を取り巻く外部環境から機会になるもの、脅威となるものを明らかにし
ます。また、自社の経営資源(ヒト・モノ・カネなど)から強みや弱みを明ら
かにします。中小企業においては社長の力量に負う部分が少なからずあります。
社長が経営をバトンタッチした場合の問題点を明確にし、早期に課題解決を図
っていくことが経営承継で重要になります。


これで万全!経営承継・虎の巻(第46回)

経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
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  ▽開催予定概要(第9回:企業再生型の経営承継)
   日 時:平成24年11月8日(木)17:00~18:30
   場 所:mio新都心5F(新都心ビジネス交流プラザ)
   申込み:下記より申込書をダウンロードしFAXでお申込み下さい
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■これで万全!経営承継・Q&A

「企業評価は、どのような方法で行うのですか?」(回答者:佐藤 節夫)

<Question>
私は70歳の印刷加工業の創業者で、75歳で引退しようと考えています。
誰を後継者にするか、悩みに悩んだ末、会社を売ることに決めましたが、いっ
たい会社がいくらで売れるものなのか、よくわかりません。企業の評価はどの
ような方法で行うものなのか、教えてください。

<Answer>
企業評価の方法には、いろいろありますが、一般的に知られているのは次の
3つです。

①ストックに着目した評価方法・・・時価純資産価額法
②フローに着目した評価方法・・・DCF(割引現在価値)法
③マーケットからアプローチする評価方法・・・類似業種比準法

上場会社の企業評価で最も重視されてきているのはDCF法ですが、中小企業
の場合、「時価純資産+営業権」で評価する方法が理解しやすく、一般的で
多用されています。

【時価純資産】とは、貸借対照表の資産・負債を時価に評価し直した場合の差額
のことです。具体的には、
1)売掛債権については、回収不能分はないか、
2)棚卸資産については、滞留品・陳腐化品・不良品がないか、
3)固定資産については、土地・不動産の含み損益はないか、遊休資産はないか、
4)投資有価証券については、相場の動向により評価し、
5)ゴルフ会員権等については、含み損益はないか、
6)買掛金・未払金については、計上漏れはないか、
7)未払法人税等については、計上額は十分か、
8)引当金については、計上不足はないか、積立不足はないか、
等々、精査します。

また、損益計算書については、税法基準の会計処理を修正します。具体的には、
1)役員報酬の過大・過小計上はないか、
2)交際費の使いすぎはないか、
3)減価償却はきちんと計算されているか、
4)一時的な要因で発生した損益はないか、
等々、精査します。

【営業権】とは、会社の様々な経営資源を有効に活用して収益を上げる力のこ
とです。(一般的に理解されている「のれん代」とは異なります)。
例えば、仮に同じ利益を計上していても、そのもとになる経営資源の大きさ、
つまり会社の総資産(有形・無形)によって営業権は変化することになります。
具体的な算定方式としては、「年買法」が一般的で、多用されています。

営業権=税引後利益×年数(会社・業種により異なる)

いずれの評価方法にせよ、中小企業の企業評価は、「相場のないもの」に値段
をつけることに等しく、売り手・買い手双方に納得のいく根拠が求められます。


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経営承継は中小企業の経営者にとって避けては通れない大きな経営課題です。
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 ナー」(無料)を2012年3月より時間帯を変えて開催します。

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  ▽開催予定概要(第8回:後継者の育成と企業風土)
   日 時:平成24年10月11日(木)17:00~18:30
   場 所:mio新都心5F(新都心ビジネス交流プラザ)
   申込み:下記より申込書をダウンロードしFAXでお申込み下さい
    ※申込書のダウンロードは「ミニ・セミナー申込書」をクリック して下さい。

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■これで万全!経営承継・Q&A

「社内公募制度で幹部候補を育成する」(回答者:長谷川 勇)

<Question>
私は65歳のミニスーパーの創業者で、67歳で引退し37歳の常務の次男に
社長の座を譲る予定です。店舗の現場は、創業時より苦楽を共にした大番頭が
仕切っていましたが、次男との折り合いが悪く退社して、中間管理職不在の状
態です。社内から幹部に採用し育成する方法を教えてください。

<Answer>
オーナー企業の経営承継は、古参幹部と若い次期社長との人間関係をどのよう
に調和させるかが、いずれの企業にとっても悩ましい問題です。特に、御社の
ように、大番頭が全体を取り仕切り、中間管理職不在のフラットな組織では、
大番頭の退社後の混乱は容易に想像できます。社内に潜在する優秀な人材を発
掘する方法として、社内公募制度を導入してはいかがでしょうか。

1.社内公募制度とは、御社が人材を必要としているポストを社員に公開して、
自発的に応募する仕組みです。日頃言葉にはしなくても、上昇志向の社員はい
るものです。そのようは社員の意欲を買いましょう。優秀な社員を定着させ、
能力を発揮する機会を提供します。公募制度で、社員の自発性・自立性のある
企業文化が育成されます。望みの職場・ポストに異動することで、社員は仕事
のやりがいや生きがいを見出せます

2.採用基準は意欲と能力と人望で選別します。応募者は、意欲はありますの
で能力・人望を基準に選別します。適材適所で、経営は安定します。スーパー
は客商売ですから、店員や来店客の人望も選別の要素になります。応募は秘密
厳守で、選に漏れた社員は次の公募の機会に期待をつなぎます。

3.組織は、フラット型からピラミッド型に転換して、キャリアパスが見える
多階層組織にします。ヒト依存型から組織依存型に転換します。多階層組織で、
次の幹部候補生を育成します。組織別に営業成績を数値化して示し、経営者感
覚を身につけさせることで人材は育成されます。

4.社内公募制度のメリットは、社員のチャレンジ精神に火をつけ、能力が開
発されます。職場は与えられるのではなく、望んで移動する文化が定着し、社
内人材が流動化し、組織が活性化します。やりたい仕事が出来て希望が叶えら
れ、適材適所で有能な人材の社外流出が防止できます。社員満足が向上するこ
とで、長期安定雇用が実現し、店舗運営のノウハウが蓄積されます。

5.現社長の最後の課題は、応募した社員を一人前の幹部社員に育成して、次
男に経営を承継することでしょう。

事業部紹介

経営承継事業部は、円滑な経営承継を実現するための、コンサルティング・セミナー・執筆研究を実践する経営コンサルタントのグループです。
経営承継、円滑な経営承継を実現するための経営革新、後継者に選ばれる企業にするための企業再生などの一体的商品開発により、クライアント満足を優先させることを基本方針として貫いています。

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